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[HK]港大零售:撤回第5项普通决议案及将於二零二零年股东周年大会上提呈之附加决议案及二零二零年股东周年大会之补充通告及
2020-05-30 21:21 来源:网络整理 点击

[HK]港大零售:撤回第5项普通决议案及将於二零二零年股东周年大会上提呈之附加决议案及二零二零年股东周年大会之补充通告及经修订代表委任表格

  时间:2020年05月29日 16:56:22 中财网  

 
原标题:港大零售:撤回第5项普通决议案及将於二零二零年股东周年大会上提呈之附加决议案及二零二零年股东周年大会之补充通告及经修订代表委任表格

[HK]港大零售:撤回第5项普通决议案及将於二零二零年股东周年大会上提呈之附加决议案及二零二零年股东周年大会之补充通告及


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何
部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



S. CULTURE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
港大零售國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:1255)

撤回第5項普通決議案及

將於二零二零年股東週年大會上提呈之附加決議案



二零二零年股東週年大會之補充通告及經修訂代表委任表格

茲提述港大零售國際控股有限公司(「本公司」)日期為二零二零年五月五日之公告
(「該公告」),內容有關更換本公司獨立非執行董事(「董事」)及董事委員會組成。


茲亦提述本公司日期為二零二零年四月二十九日之通函(「該通函」)、日期為二零二
零年四月二十九日之通告(「原通告」)及代表委任表格(「原代表委任表格」),內容有
關本公司將於二零二零年六月十八日(星期四)上午十一時正於中華人民共和國上海

市徐匯區徐虹中路8號商贏集團大廈五樓大會議室舉行股東週年大會(「二零二零年

股東週年大會」)。


除另有界定外,本公告所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。




1




撤回第5項普通決議案及將於二零二零年股東週年大會上提呈之附加決議案

根據組織章程細則第108條及誠如該通函所披露,楊軍先生、林哲明先生及陳惠崗

先生(「陳先生」)建議於二零二零年股東週年大會上輪值退任。全部以上所述三位董
事符合資格於二零二零年股東週年大會上重選連任,且楊軍先生、林哲明先生及陳
先生各人願意於二零二零年股東週年大會上重選連任。


誠如該公告所披露,由於陳先生辭任獨立非執行董事,原通告及原代表委任表格中
載列有關重選陳先生為獨立非執行董事的第5項普通決議案將不再適用,亦將不會
於二零二零年股東週年大會上提呈以供股東審議及批准。


建議重選新退任董事

為重新遵守上述組織章程細則下之要求,提名委員會建議,且董事會已同意,非執
行董事羅輝城先生(「羅先生」)將輪值退任,並已表示願意於二零二零年股東週年大
會上重選連任。


由於誠如該公告所進一步披露及根據組織章程細則,於二零二零年五月五日獲委任

之獨立非執行董事閻海峰教授(「閻教授」)及談玉英女士(「談女士」,連同羅先生及
閻教授,統稱為「新退任董事」)僅任職至二零二零年股東週年大會為止,屆時將符
合資格重選連任。閻教授及談女士已各自表示願意於二零二零年股東週年大會上重
選連任。


提名委員會已向董事會提名新退任董事,以向股東建議於二零二零年股東週年大會
上重選有關人士。提名乃根據提名政策進行,並已從多元化角度(包括但不限於性
別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及任期)考慮,並審慎計
及多元化的裨益,誠如董事會成員多元化政策所載列者。


提名委員會亦已計及下文所載有關新退任董事各自的豐富知識及商業經驗的履歷以
及彼等對董事會的貢獻。退任獨立非執行董事閻教授及談女士亦已參考上市規則第


3.13條所載的因素確認彼等的獨立性。提名委員會信納閻教授及談女士各自的獨立

2




性,並認為彼等具備就本公司事宜提供獨立、平衡及客觀意見的能力,而適合繼續
擔任獨立非執行董事。董事會接納提名委員會的提名,並推薦新退任董事各自於二
零二零年股東週年大會上由股東重選連任。董事會認為,新退任董事各自重選連任
董事職位符合本公司及股東的整體利益。


建議於二零二零年股東週年大會上重選新退任董事的詳情

根據上市規則按照組織章程細則將於二零二零年股東週年大會上輪值退任的新退任
董事各自的詳情載列如下:

羅先生,60歲,自二零一七年六月起擔任非執行董事。彼為美國會計師公會會員及
香港會計師公會會員。羅先生於審核及會計服務擁有超過30年經驗。


目前,羅先生為安賢園中國控股有限公司(聯交所主板上市公司,股份代號:922)
的執行董事、副行政總裁及公司秘書。彼於二零一三年八月至二零一四年十二月為
百德國際有限公司(聯交所主板上市公司,股份代號:2668)的執行董事,並自二零
一四年十二月起調任非執行董事。


羅先生於二零一四年一月至二零一七年十二月為美麗中國控股有限公司(聯交所主
板上市公司,股份代號:706)的非執行董事。彼於二零一四年十一月至二零一六年
四月及於二零一六年四月至二零一六年十二月分別為朸濬國際集團控股有限公司
(聯交所主板上市公司,股份代號:1355)的執行董事及非執行董事。彼於二零零九
年二月至二零一六年五月亦為東方滙財證券國際控股有限公司(聯交所
GEM(「GEM」)上市公司,股份代號:8001)的公司秘書。彼於二零一五年十二月至二零
一九年三月擔任中國融保金融集團有限公司(GEM上市公司,股份代號:8090)的

執行董事。


羅先生已與本公司訂立委任函件,據此,彼獲委任為非執行董事,為期三年,並於
任期屆滿時自動重續一年,直至任何一方作出不少於三個月書面通知予以終止為
止。根據組織章程細則,羅先生的董事職位亦將須於本公司股東週年大會上輪席告
退及重選連任。根據彼的委任函件,羅先生有權收取董事袍金每年1,000,000港元,
而該袍金由薪酬委員會建議,並獲董事會經參考彼的資格、經驗、承擔的責任程度

及現行市況後批准。




3




閻教授,51歲,自二零二零年五月五日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為薪酬委員

會主席,以及審核委員會及提名委員會成員。閻教授畢業於復旦大學,獲頒管理學
博士學位。閻教授現為華東理工大學人事處處長及教授。閻教授曾任華東理工大學
助教、講師、副教授、教授及商學院院長,並曾任美國印第安納大學商學院訪問學
者。閻教授現在亦為寶鼎科技股份有限公司(於深圳證券交易所上市的公司,股份
代號:002552)及商贏環球股份有限公司(「商贏環球」,於上海證券交易所上市的公
司,股份代號:600146,其中楊軍先生(本公司董事會主席、執行董事及控股股東)
直接及間接擁有商贏環球11.19%權益;及(i)執行董事朱方明先生為其董事;(ii)非
執行董事林鈞先生為其監事;及(iii)獨立非執行董事謝榮興先生為其獨立董事)的獨
立董事。


談女士,46歲,自二零二零年五月五日獲委任為獨立非執行董事。談女士於一九九
九年畢業於上海第二工業大學,就讀機電一體化專業,於二零零四年畢業於上海理
工大學,就讀管理本科。談女士並於二零一八年畢業於華東理工大學,獲頒高級工
商管理碩士學位。談女士於一九九四年七月至一九九八年一月期間曾擔任上海海工

閥門廠技術人員及現在為上海弘盛特種閥門製造有限公司的副總經理。


閻教授及談女士各已與本公司訂立委任函件,據此,彼等各獲委任為獨立非執行董
事,任期自二零二零年五月五日起為期三年,並於任期屆滿時自動重續一年,直至
任何一方作出不少於三個月書面通知予以終止為止。根據組織章程細則,閻教授及
談女士各自的董事職位亦將須於本公司股東週年大會上輪席告退及重選連任。根據
彼等各自相關委任函件,閻教授及談女士各有權收取董事袍金每年145,000港元,
而該袍金由薪酬委員會建議,並獲董事會經參考彼等各自資格、經驗、承擔的責任

程度及現行市況後批准。




4




除上文所披露者外及於本公告日期,各新退任董事(i)與本公司任何董事、高級管理
層、主要或控股股東概無任何關係;(ii)於過往三年並無於證券在香港或海外上市的
其他公眾公司擔任任何董事職位;(iii)並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職
位;及(iv)於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的任何股

份、相關股份或債權證中概無擁有任何權益或淡倉。


除上文所披露者外及於本公告日期,董事會並不知悉有任何有關新退任董事的其他
事宜須敦請股東垂注,或有任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定予
以披露。


二零二零年股東週年大會之補充通告及經修訂代表委任表格

請參閱有關二零二零年股東週年大會的原通告,其中載有(其中包括)將於二零二零
年股東週年大會上提呈的決議案,以供股東考慮及批准。


茲補充通告二零二零年股東週年大會將按原計劃於二零二零年六月十八日(星期四)
上午十一時正於中國上海市徐匯區徐虹中路8號商贏集團大廈五樓大會議室舉行,
藉以供股東考慮及酌情通過原通告載列決議案以外的下列決議案為普通決議案:

普通決議案


12.重選羅輝城先生為非執行董事。

13.重選閻海峰教授為獨立非執行董事。

14.重選談玉英女士為獨立非執行董事。

除上述三項附加普通決議案及撤回載於原通告的第5項普通決議案外,原通告載列

之所有其他已提呈之決議案維持不變。




5




誠如該公告所披露,本公司將盡快向其股東發出二零二零年股東週年大會適用的經

修訂代表委任表格(「經修訂代表委任表格」)(包括上述三項附加普通決議案連同所
有原通告載列的其他適用建議決議案)。務請已提交原代表委任表格(隨該通函一併
寄發)的股東閱讀印附於經修訂代表委任表格的附註,以參照填妥及提交經修訂代
表委任表格。


承董事會命

港大零售國際控股有限公司

主席

楊軍

香港,二零二零年六月一日

於本通告日期,董事會包括兩名執行董事:楊軍先生及朱方明先生;五名非執行董
事:林哲明先生、羅輝城先生、林鈞先生、朱俊豪先生及陳安華先生;及四名獨立
非執行董事:謝榮興先生、林柏森先生、閻海峰教授及談玉英女士。




6




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